Osakeyhtiön purkumenettely sekä sen veroseuraamukset
Osakeyhtiö voi liiketoiminnan myynnin, omistajan eläköitymisen, toiminnan kannattamattomuuden tai jonkin muun syyn vuoksi käydä omistajilleen tarpeettomaksi. Tällöin tulee pohdittavaksi mitä yhtiölle tehdään. Mikäli muut vaihtoehdot eivät tule kyseeseen, pitää yhtiö purkaa osakeyhtiölaissa säädetyn selvitystilamenettelyn kautta, jotta yhtiö lakkaa. Osakeyhtiötähän ei voi vapaamuotoisesti lopettaa eikä se juridisesti lakkaa olemasta, vaikka sen liiketoiminta päättyisi ja se poistettaisiin verohallinnon rekistereistä. Tästä seuraa mm. se, että yhtiön tulee edelleen laatia vuosittain tilinpäätös ja toimittaa se rekisteröitäväksi Patentti- ja rekisterihallitukseen.
Purkamisen etukäteissuunnittelu kannattaa
Osakeyhtiön purkaminen on aina viimesijainen keino yhtiöstä eroon pääsemiseksi. Sitä ennen kannattaakin kartoittaa kaikki muut vaihtoehdot eli onko yhtiö sellainen, että se voitaisiin myydä tai olisiko se esimerkiksi mahdollista fuusioida johonkin toiseen yhtiöön. Joissakin tilanteissa on myös verotuksellisesti varteenotettava vaihtoehto nimenomaisesti päättää säilyttää toimimatonkin yhtiö vielä muutamia vuosia osinkojen nostomahdollisuuden vuoksi.
Yhtiön purkaminen kannattaa tehdä myös aikataulutuksen osalta suunnitelmallisesti, sillä purkautumisen ajankohdalla saattaa olla vaikutusta niin yhtiön kuin jako-osuuden saajana olevan osakkaankin verotukseen.
Osakeyhtiö voidaan vapaaehtoistoimin purkaa, mikäli yhtiön varat riittävät velkojen maksuun sekä purkukuluihin. Muussa tapauksessa se tulisi hakea konkurssiin, mikäli osakkeenomistajat eivät ole itse valmiita pääomittamaan yhtiötä purkamisen mahdollistamiseksi.
Purkaminen prosessina
Prosessina osakeyhtiön purkaminen selvitystilamenettelyn kautta on osakeyhtiölaissa yksityiskohtaisesti säädetty monivaiheinen prosessi, jonka kesto on noin 5–6 kuukautta. Menettely lähtee normaalitilanteessa liikkeelle yhtiökokouksen päätöksellä, jolla yhtiö päätetään asettaa selvitystilaan. Samalla yhtiölle valitaan selvitysmies tai selvitysmiehet. Nämä rekisteröidään kaupparekisteriin sekä haetaan julkista haastetta velkojille.
Menettelyn tarkoituksena on yhtiön varallisuusaseman selvittäminen, tarpeellisen omaisuuden muuntaminen rahaksi, velkojen maksaminen ja ylijäämän suorittaminen osakkeenomistajille. Lopuksi selvitysmiehen tulee tehdä lopputilitys hallinnostaan laatimalla kertomus koko selvitysmenettelystä sekä kutsua osakkeenomistajat yhtiökokoukseen tarkastamaan lopputilitys. Yhtiö katsotaan puretuksi, kun selvitysmies on esittänyt lopputilityksen yhtiökokouksessa. Tämän jälkeen selvitysmiehen on vielä ilmoitettava purkautuminen rekisteröitäväksi kaupparekisteriin.
Veroseuraamukset yhtiölle
Mikäli purettavalla yhtiöllä on omistuksessaan sellaista omaisuutta, jonka todellinen käypä arvo on sen tasearvoa korkeampi, aiheuttaa tämä käytännössä veroseuraamuksia yhtiölle. Mikäli tällainen omaisuus myydään, tuloutuu myyntihinnan ja omaisuuden tasearvon välinen erotus yhtiöllä myyntivuoden veronalaiseen tuloon. Vaikka omaisuutta ei myytäisi, vaan osakas ottaisi sen purkautuessa omaan jako-osuuteensa, on vaikutus yhtiön verotukseen sama, koska yhtiön purkuhetkellä jäljellä olevat, osakkaalle jako-osana siirtyvät varat arvostetaan vastaavasti yhtiössä myös käypään arvoon. Tilanteesta riippuen huomioitavaksi saattavat tulla myös arvonlisäverotus tai varainsiirtoverotus.
Veroseuraamukset osakkaalle
Yhtiön purkautuessa yhtiön osakasta verotetaan saamastaan jako-osuudesta. Jako-osuus voi olla joko rahaa tai muuta omaisuutta käyvin arvoin arvostettuna. Mikäli osakas on luonnollinen henkilö, osakkaan saaman luovutusvoiton tai -tappion määrä lasketaan vähentämällä saadusta jako-osasta joko osakkeiden todellinen hankintameno tai sitä suurempi hankintameno-olettama. Hankintameno olettama on alle 10 vuotta omistettujen osakkeiden kohdalla 20 % ja yli 10 vuotta omistetun omaisuuden kohdalla 40 %. Näin laskettu luovutusvoitto on verotuksessa pääomatuloa, josta menee veroa 30 000 euron pääomatulojen määrään asti 30 % ja tämän ylimenevältä osalta 34 %. Mikäli osakkeenomistajalle puolestaan syntyy purkutappiota, voidaan tämä tappio vähentää joko luovutusvoitoista tai muista pääomatuloista kyseisenä verovuonna sekä viitenä seuraavana vuotena.
Minna Markkula
Lakimies, VT
010 3372 040
Yhtiön purkamiseen vapaaehtoistoimin liittyy paljon huomioitavia asioita. Olemme mielellämme apunanne – ota yhteyttä!