Hallitus vastuussa yhtiön toiminnan jatkuvuudesta myös korona-aikana
Yhtiön vuotuinen tilinpäätös laaditaan pääsääntöisesti jatkuvuuden periaatteen pohjalta. Jatkuvuuden perusolettamus on, että liiketoiminta on pitkällä aikavälillä tarkasteltuna kannattavaa. Tilintarkastusstandardien mukaan toiminnan jatkuvuutta koskeva olettama soveltuu yhtiön jatkaessa tavallista toimintaansa lähitulevaisuudessa ilman aikomusta tai tarvetta selvitysmenettelyyn, saneerausmenettelyyn tai liiketoiminnan lopettamiseen.
Koronapandemian vuoksi jatkuvuuden periaate on ollut viime aikoina hyvin ajankohtainen aihe niin yrittäjille kuin tilinpäättäjille. Yhtiöiden viimeisimmissä tilinpäätöksissä onkin nähty tilikauden jälkeisiin tapahtumiin ja jatkuvuuden periaatteeseen liittyviä liitetietoja, joiden tarkoituksena on ollut täyttää kirjanpitolain ja -asetuksen vaatimukset oikeasta ja riittävästä kuvasta.
Hallituksen vastuu ja vahingonkorvausvelvollisuus
Toiminnan jatkuvuuden ollessa ehkäpä harvemmin esiin nouseva näkökulma, hallituksen vastuu taas on jatkuvan keskustelun aihe. Osakeyhtiölain mukaan hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Yhtiön hallitus vastaa myös yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan järjestämisestä. Osakeyhtiön toiminnan keskeisimpiin periaatteisiin kuuluu huolellisuusvelvoite, jonka mukaan yhtiön johdon toimien on edistettävä yhtiön etua.
Hallituksen jäsen on myös velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän on tehtävässään huolimattomuusvelvoitteen vastaisesti tahallaan aiheuttanut yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle. Osakeyhtiölain mukaisesti yhtiön hallituksen jäsenet tai muu johto voivat joutua henkilökohtaiseen vahingonkorvausvastuuseen myös ulkopuolisille tahoille kuten yhtiön velkojille osakeyhtiölain vastaisen menettelyn seurauksena.
Koronapandemian vaikutukset konkurssilainsäädäntöön
Mikäli toiminnan jatkuvuuden periaate ei toteudu, edessä on useimmiten vapaaehtoinen tai velkojen puolesta jätetty konkurssihakemus. Vallitsevan koronapandemian johdosta konkurssilainsäädäntöön tehtiin toukokuusta 2020 alkaen väliaikaisia muutoksia ja konkurssiuhkaiseen maksukehotukseen perustuva maksukyvyttömyysolettama poistettiin käytöstä 1.5.2020 – 31.1.2021 väliseksi ajaksi. Käytännössä väliaikainen muutos on rajoittanut merkittävästi velkojien mahdollisuutta hakea velallisia konkurssiin.
Helmikuun 2021 alusta alkaen konkurssilaki palaa normaalitilanteeseen, sillä erotuksella, että erääntyneen velan suorittamiseen on aiemman seitsemän päivän sijaan 30 päivää konkurssiuhkaisen maksukehotuksen saamisesta. 1.2.2021 alkaen verottaja, eläkevakuutusyhtiöt ja muut velkojat pystyvät jälleen hakemaan velallisia konkurssiin konkurssiuhkaisen maksukehotuksen perusteella.
Valitettavasti lienee todennäköistä, että osa maksuvaikeuksissa olevista yhtiöistä on ylivelkaantunut, kun konkurssiin hakeminen on ollut velkojille väliaikaisesti vaikeampaa. Huomioitavaa onkin, että konkurssilain väliaikaismuutokset eivät ole vapauttaneet velallisen yhtiön johtoa ja hallitusta osakeyhtiölain huolellisuusvelvoitteen noudattamisesta, vaan esimerkiksi yhtiön hallitus voi joutua vahingonkorvausvastuuseen holtittomasta ylivelkaantumisesta, mikäli velkoja onnistuu näyttämään hallituksen syyllistyneen huolimattomuuteen tai tahalliseen menettelyyn.
Jatkuvuuden periaate on hyvä ohjenuora huolellisuusvelvoitteen täyttämisessä
Jatkuvuuden periaatteen pitäminen ohjenuorana yhtiön taloudellisen tilan seuraamisessa edistää hallituksen huolellisuusvelvoitteen täyttymistä. Tarkastelun olisikin siis hyvä olla aktiivista ja jatkuvaa, ei ainoastaan tilinpäätöstä laadittaessa tapahtuvaa pohdintaa. Mikäli yhtiön hallitus toteaa, että jatkuvuuden periaate ei heikon maksukyvyn tai ylivelkaisuuden vuoksi toteudu, voi olla syytä alkaa tarvittaviin toimiin.
Maksukyvyttömälle yhtiölle hakeutuminen velkasaneeraukseen tai jopa vapaaehtoinen konkurssihakemus voivat olla oikeita toimenpiteitä, mikäli havaitaan, että yhtiöllä ei ole toimintaedellytyksiä. Jatkuvan velkaantumisen katkaiseminen oikea-aikaisesti pienentää hallituksen jäsenten riskiä henkilökohtaisesta vastuusta.
Osakeyhtiön hallitusvastuuseen ei tule suhtautua liian kevyin mielin, vaan kyseessä on vaativa luottamustehtävä. Yhtiön taloudellisen tilan tarkkaileminen ja jatkuvuusperiaatteen toteutumisen seuraaminen ovat äärimmäisen tärkeitä etenkin nyt koronapandemian aiheuttamien taloudellisten haasteiden aikana. Nähtäväksi jää, kuinka suuri joukko yrityksiä paljastuu maksukyvyttömiksi ja kuinka suuren konkurssipadon konkurssilain väliaikaismuutokset ovat kerenneet yhdeksän kuukauden aikana synnyttää. Toivottavaa on, että yhtiöiden päättäjät ovat toimineet huolellisuusvelvoitteensa mukaisesti ja suurelta konkurssiaallolta vältyttäisiin.
Asiantuntijat apuna jatkuvuuden edellytyksien arvioinnissa
Vaikka tulevaisuuden ja yhtiön toiminnan jatkumisen arviointi on tavallisestikin haastavaa, nykyisessä tilanteessa se on vieläkin vaikeampaa. Tulevaisuuden näkymiä ei ole syytä surkutella yksin vaan esimerkiksi taloushallinnon asiantuntijan tai tilintarkastajan kanssa on hyvä jakaa näkemyksiä ja arvioita yleisen taloustilanteen kehittymisestä ja yhtiön jatkuvuuteen liittyvistä arvioista.
Me TietoAkselissa autamme mielellämme hallituksen vastuuseen, jatkuvuuteen ja maksukykyyn liittyvissä kysymyksissä. Lue lisää palveluistamme ja ota rohkeasti yhteyttä!
Tässä muistilistamme keinoista, joilla edistät huolellisuusvelvoitteen täyttymistä
- Laadi budjetti- ja kassavirtalaskelmat yhtiön jatkuvuuden seuraamisen tueksi
- Kartoita rahoitusvaihtoehdot ja lisärahoitusmahdollisuudet hyvän sään aikana
- Seuraa yhtiön toimintaympäristöön vaikuttavan lainsäädännön muutoksia
- Edistä päätöksillä ensisijaisesti yhtiön etua – älä konserniyhtiön tai pääomistajan etua
- Dokumentoi päätökset ja niiden perustelut huolellisesti hallituksen pöytäkirjoihin
Kirjoittaja Ollimatti Karttunen.