Yrityksen myynti: Miten valmistaudun due diligence -tarkastukseen?
Jos olet myymässä yritystäsi, tullaan yritykseen suurella todennäköisyydellä tekemään osana yrityskauppaprosessia niin sanottu due diligence -tarkastus. Due diligence -tarkastuksella tarkoitetaan yrityskauppaa edeltävää huolellista kaupan kohteen tarkastamista. Tarkastuksen keskeisenä tavoitteena on kartoittaa ja ennaltaehkäistä yrityskauppaan liittyviä riskejä, ja varmistua siitä, että kauppahinnan määräytymisen perusteena olevat tiedot pitävät paikkansa.
Due diligence -tarkastuksen laajuuden määrittelee ostaja. Tarkastuksen kohteena ovat tavanomaisesti ainakin yrityksen taloudelliset, verotukselliset sekä juridiset asiat. Tarkastuksessa havaitut seikat voivat vaikuttaa kauppahintaan ja yrityskaupan rakenteeseen. Tarkastuksessa esille tulevat seikat saattavat myös joskus keskeyttää koko yrityskauppaprosessin. Usein kuitenkin riittää, että tunnistetut riskit huomioidaan kauppakirjassa myyjän vastuuta koskevissa ehdoissa.
Tässä kirjoituksessa tarkastellaan sitä, miksi myyjän kannattaa valmistautua hyvissä ajoin due diligence -tarkastukseen, sekä millä keinoilla tarkastukseen voi valmistautua.
Miksi valmistautua due diligence -tarkastukseen?
Myyjän kannattaa valmistautua due diligence -tarkastukseen huolellisesti. Valmistautuminen on tärkeää useasta syystä.
Ensinnäkin valmistautuminen auttaa myyjää tunnistamaan etukäteen yritykseen tai kaupan toteuttamiseen liittyvät ongelmat, jotka mahdollinen ostaja voi löytää tarkastuksen aikana. Kun myyjä tunnistaa ongelmat ajoissa, voi myyjä korjata ne jo ennen kuin ne tulevat ostajan tietoon. Jos ongelma ei ole korjattavissa, tietoisuus ongelmasta antaa kuitenkin myyjälle mahdollisuuden suunnitella, miten asiasta kommunikoidaan ostajalle. Jos taas ongelma on luonteeltaan niin merkittävä, että se estää kaupan syntymisen, on parempi, että ongelma tulee tietoon mahdollisimman aikaisessa vaiheessa, jolloin vältytään turhilta kustannuksilta ja ajankäytöltä sekä myyjän että ostajan taholta.
Toiseksi tarkastukseen valmistautuminen sujuvoittaa ja nopeuttaa tarkastuksen kulkua ja siten koko yrityskauppaprosessia. Due diligence -tarkastus sitoo aina myyjän resursseja asiakirja-aineiston kokoamiseen ja kysymyksiin vastaamiseen. Mikäli aineiston kokoamista ei aloiteta vasta tarkastuksen yhteydessä, jää myyjälle tarkastuksen aikana paremmin aikaa myös operatiivisen liiketoiminnan hoitamiseen. Huolellisesti ylläpidetty asiakirja-aineisto lisää ostajan luottamusta myyjään ja edistää kaupan syntymistä.
Kolmanneksi huolellinen valmistautuminen tarkastukseen edesauttaa myyjän riskienhallintaa yrityskaupassa. Kauppakirjaan kirjataan tavanomaisesti ehto, jonka mukaan ostajalla ei ole oikeutta vedota virheenä seikkaan, josta ostaja on saanut tiedon suorittamansa tarkastuksen yhteydessä. Huolellinen valmistautuminen ja tietojen etukäteinen kokoaminen helpottaa kattavien ja oikeiden tietojen antamista ostajalle. Lisäksi kun myyjällä on kattava kuva yrityksensä tilanteesta, pystyy myyjä paremmin arvioimaan minkälaisiin kaupan kohdetta koskeviin vakuutuksiin myyjä voi kauppakirjassa sitoutua.
Miten valmistautua due diligence -tarkastukseen?
1. Järjestä
Järjestä yrityksesi asiakirjat siten, että tarkastuksessa mahdollisesti tarvittava tieto on helposti saatavilla sähköisessä muodossa. Tämä koskee muun muassa seuraavia asiakirjoja:
- kirjanpidon raportit ja kirjanpitoaineisto
- ennusteet ja budjetit
- verotukseen liittyvät asiakirjat
- päätöspöytäkirjat ja muut yhtiöhallintoon liittyvät asiakirjat
- asiakkaita ja toimittajia koskevat tiedot
- sopimukset
- työsopimukset ja muut henkilöstöön liittyvät asiakirjat ja tiedot
- riita-asioita, ympäristöasioita, vakuutuksia, tietosuojaa, it-asioita ja immateriaalioikeuksia koskevat tiedot ja asiakirjat
Tiedot tarkastetaan tyypillisesti ainakin kahdelta viimeksi päättyneeltä tilikaudelta ja kuluvalta tilikaudelta.
2. Kartoita
Kartoita hyvissä ajoin mahdolliset yrityksesi liiketoimintaan ja asiakirjoihin liittyvät puutteet ja ongelmat. Asetu ostajan näkökulmaan. Tutustu siihen, minkälaisia kysymyslistoja due diligence -tarkastuksissa tavanomaisesti hyödynnetään, ja valmistaudu vastaamaan kysymyksiin yrityksesi osalta. Voit myös teettää yrityksessäsi ulkopuolisen asiantuntijan toimesta vendor due diligence -tarkastuksen eli myyjän oman due diligence -tarkastuksen.
3. Korjaa
Korjaa havaitsemasi puutteet ja ongelmat tai varaudu kertomaan niistä ostajalle.
4. Suunnittele
Suunnittele miten toimitat tarkastettavan aineiston ostajalle. Suositeltavaa on käyttää erityisesti due diligence -prosessia varten luotua tiedonjakokanavaa, niin sanottua virtuaalista datahuonetta. Datahuoneen ylläpito on yleisen käytännön mukaan myyjän vastuulla.
5. Sovi
Sovi aina ennen due diligence -tarkastusta salassapidosta. Salassapidosta voidaan sopia erillisellä salassapitosopimuksella tai yrityskauppaa koskevassa aiesopimuksessa. Vaikka ostajan kanssa on sovittu salassapidosta, mieti kuitenkin etukäteen mitä aineistoa et voi toimittaa ostajalle esimerkiksi kilpailuoikeudellisista tai salassapitovelvoitteisiin liittyvistä syistä, taikka henkilötietojen suojaan liittyvistä syistä.
6. Määrittele
Määrittele ketkä yrityksestäsi osallistuvat tarkastukseen, ja varmista että yrityksesi edustajilla on riittävästi aikaa kysymyksiin vastaamiseen ja aineiston toimittamiseen.
Anton Meriluoto
Johtaja, vero- ja yhtiöoikeudelliset palvelut
044 4103 404
Onko yrityksesi myyntikunnossa?
TietoAkselin asiantuntijat avustavat yrityskauppaprosessin kaikissa vaiheissa. Ota rohkeasti yhteyttä!
Soita 010 3472 898 Lähetä sähköpostia