Ajoissa suunniteltu yrityskauppa kannattaa – vältät verotuksen sudenkuopat 1/2
Yrityskaupparintamalla on paljon keskusteltu siitä, että ajoissa aloitettu ja hyvin valmisteltu yrityskauppaprosessi mm. edesauttaa oman yrityksen arvon luomista ja kehittämistä, sekä yhtiön johtamista ja asioiden dokumentointia.
Mitä enemmän yrityksen asioita valmistellaan ja selvitellään, sitä enemmän tietoisuus oman yrityksen todellisesta kunnosta ja arvosta lisääntyy. Ajoissa ja ns. hyvällä rytmillä aloitettu valmistelu auttaa myös hahmottamaan paremmin mahdollista yrityskaupan struktuuria sekä verovaikutusten identifiointia niin myyjille kuin ostajille. Ajoissa suunnitellun ja aloitetun yrityskauppaprosessin myötä myös mahdolliset verotekijät, sekä eri myynti- tai ostovaihtoehtojen verovaikutukset voidaan tunnistaa ja ymmärtää paremmin. Kerron tässä ja tulevassa kirjoituksessani muutamia esimerkkejä tilanteista, joissa järkevä verosuunnittelu on suositeltavaa tehdä hyvin ja kattavasti ennen transaktioiden toteuttamista.
Varainsiirtovero yritysjärjestelyissä
Osakekaupoissa verottaja on aina läsnä viimeistään varainsiirtoveron maksamisessa. Onkin hyvä muistaa, että varainsiirtovero tulee myös maksettavaksi osakevaihdoissa, jos yrityskauppa tehdään ns. osakevaihtona uuden omistajan hankkiessa ostokohteen osakekannan suunnatulla osakeannilla ostokohteen omistajilta. Eli osakkeet hankkivan yhtiön on suoritettava varainsiirtovero sille apporttisijoituksena tai muuta vastiketta vastaan luovutettujen osakkeiden perusteella. Jos hankkiva yhtiö vielä maksaa ao. vastikkeen suunnatussa annissa yhtiön hallussa jo olevilla omilla osakkeilla, kyse on luovutuksesta, josta on suoritettava myös varainsiirtovero. Tämänkaltaisessa osakevaihtojärjestelyssä sekä hankituista osakkeista että annetuista vastikeosakkeista (jotka yhtiö jo ennen omisti) tulee maksaa varainsiirtovero. Varainsiirtovero muista kuin asunto- ja kiinteisyhtiöosakkeista on 1,6 % ja se tulee maksettavaksi osakkeiden käyvästä arvosta.
Verovaikutukset liiketoimintakaupassa
Liiketoiminnan luovuttamisessa liiketoimintakaupassa on myös tärkeä ymmärtää kaupan verovaikutukset. Ostajan liiketoimintakaupassa maksama liiketoiminnan tuottoarvo eli liikearvo on pääsääntöisesti verovähennyskelpoinen ostajan tuloverotuksessa, silloin kun liiketoimintakauppa on tehty käyvin arvoin ja liiketaloudellisin perustein. Tämän perusteella liiketoiminnasta ja siirtyvistä varoista maksettavaa kauppahintaa olisi hyvä allokoida ja painottaa eritoten liiketoiminnan liikearvokomponenttiin, jos liikearvon poistoajaksi verotuksessa perusteluiden myötä hyväksyttäisiin esimerkiksi viiden vuoden poistoaika. Vastaavasti myyjän näkökulmasta kauppahinnan allokointi koneisiin ja kalustoon voisi olla taas mielekkäämpää, jos kauppahinnan tulouttaminen epäsuorasti koneiden ja kaluston poistopohjaa pienentäen on mahdollista.
Petri Korkiamäki
Partner, KHT
010 3472 809